외계인이 미국을 질주한다. 그는 인간을 비롯한 생명체의 몸을 빌려서 자신의 정체를 숨기며 주위의 걸리적거리는 것들을 마구 죽이는데, 이 외계인의 최종 목적은 권력을 차지하는 것이다. 그 뒤를 쫓는 두 인물이 있다. 한명은 LA경찰 톰 벡. 다른 한명은 또 다른 외계인. 이 외계인 역시 죽은 FBI요원의 몸 속에 들어있지만 톰 벡과 마찬가지로 마구 살인을 자행하는 외계인을 저지하고자 한다. 이들의 대결이 흥미진진하게 펼쳐지는데, 그를 처치하려면 그가 인간(생명체)의 몸 밖으로 나오는 순간을 기다려야 한다. 그리고 그를 처치할 수 있는 수단은 오직 다른 외계인만이 가지고 있다.
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