너무나 어린 해리코닉주니어를 만나볼수 있는영화이다 2차 세계대전. 학교를 갓 졸업하고 군에 입대한 젊은이들로 구성된 B-17 폭격기 '멤피스 벨'의 조종사들은 1943년 5월 17일 마지막 임무를 앞두고 있다. 그동안 스물 다섯번이나 출격했던 그들은 이번 임무를 마치면 다들 귀향할 수 있다. 적지 후방을 폭격하는 위험한 임무를 용감히 수행해 왔던 그들에게 주어진 마지막 작전은 적의 군수공장을 폭격하는 막중한 임무. 자칫하면 무고한 지역을 폭격할 수도 있고,귀환을 두려워하지않고 각자자신에위치에 어둡고구름찬적에상공을날려죽음과사투한다