Y.M.S 504는 한국전쟁 당시 한국 해군이 보유하고 있던 최하급의 소형함정이다. 그렇지만 그 함정에 근무하는 해군병사들은 군 당국에서 통제하기 힘든(?) 골치 덩어리들이다. 어느 날 Y.M.S 504 함정에 새로운 정장, 장대위(박노식 1 분)가 부임한다. 장대위와 병사들은 사사건건 충돌하지만 점차 친해진다. 한편 장대위는 우연히 배에서 만난 여인 한명희(김혜정 분)을 사랑하지만 그녀는 다름 아닌 Y.M.S 504 부정장인 한중위(장동휘 분)의 여동생이다. 한중위는 자신이 해군이기 때문에 아내와 헤어졌다고 괴로워하고 동생과 장대위와의 사랑을 반대한다. 한명희의 친구 미스 오(방성자 분)는 해군 사령부에서 비서로 근무하는데 내심 장대위를 사모한다. 그러던 어느 날 한국전쟁이 발발하고 Y.M.S 504 함정은 적진에 잠입, 적의 다리를 폭파하라는 특수임무를 부여받게 되는데.
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