C.G 외에도 제작에 필요한 세트와 장소가 필요했다. 영구의 리브스덴 스튜디에 10개의 스테이지와 60개의 세트를 만들어 사용했다. 한때는 롤스로이스 에어크래프트 엔진 공장있기 때문에 공간은 충분했다. 맥컬럼은 이제까지 일해본 중 가장 훌륭한 스튜디오였다고 말한다. 리브스덴에서의 촬영은 97년, 루카스가 집필을 시작한지 3년이 지난 뒤 시작됐다. 나부 여왕의 궁전은 이태리 나폴리의 카세르타 로열 팰리스에서 찍었다. 태투인의 장면들은 튜니지아의 북아프리카 사하라 사막에서 촬영됐다. 튜지니아의 전통 가옥들이 영화에 엑조틱한 분위기를 더해준다. 촬영은 찌는 듯한 사막의 여름 더위 속에 진행되었기 때문에 세트만 설치한 것이 아니라 배우들과 스텝들이 묵을 숙박 시설까지 함께 지었다. 맥그리거는 이런 더위를 오히려 즐겼다고 한다. 혹서 속에 무려 8겹이나 되는 옷을 입고 촬영을 했는데도 불구하고 즐거웠다고 한다.

제작팀은 뿐만 아니라 사막의 모랫바람에도 시달렸다. 의상이며 무대가 사막 전체에 흩어져버렸다. 이 의상들을 다 주워모으고, 무대를 고쳐 다시 촬영이 시작됐다. 신기한 것은 20년전 <스타 워즈>를 처음 찍을 때도 또같은 일이 일어났다는 것. 리브스덴에서는 더빙과 픽업 샷이 더해졌고, 컴퓨터를 이용한 편집에서는 사람 수를 마음대로 조정하고 배경까지 이리저리 바꿀수 있었다. 즉 편집 과정에서 전혀 새로운 영화를 만들어 내는 것도 가능해진 것.

[뮤직과 사운드]

<스타 워즈>에는 최첨단 사운드가 사용됐다. 오리지널 <스타 워즈>는 20년전 돌비 사운드 시스템을 보편화 시키는데 한몫 한바 있다. 영화 오디오 테크놀러지는 루카스 필름의 THX시스템과 디제털 사운드의 도입으로 한단계 발전했고, 스페샬 에디션에서는 디지털 리믹스 사운드 트랙이 사용됐다. 에피소드1 역시 전환점이 된다. 6.1채널을 사용하는 돌비 디지털 서라운드 EX를 처음 도입한 작품이다. 새로운 사운드 방식은 오스카 수상자인 스카이워커 사운드의 개리 라이드스트롬이 총괄 지휘했다. 음악은 오스카 5회 수상자인 존 윌리엄스와 사운드 개리 라이드스트롬이 총괄 지휘했다. 윌리엄스의 음악은 등장인물의 성격과 감정, 액션까지 모두 표현해낸다. 루카스는 <스타 워즈>가 무성영화라고 생각하고 음악을 만들어 달라고 부탁했으며 윌리엄스는 이를 매우 잘 이해했다. 에피소드 1을 위해서 윌리엄스는 무려 2시간에 달하는 어려운 작곡을 했다. 신선하고 새로와야 함은 물론 전편 음악과 느낌을 같이 해야 하는 어려운 작업이었다. 예를 들면 아나킨의 케마를 듣고 관객들은 그가 훗날 다스베이더가 됨을 알아채야 한는 것이다.

자자 빙크스, 다스 몰, 아미달라 여왕, 그외 새로운 등장인물들을 위해 새곡들이 만들어졌다. 버트는 에피소드1을 위해 1000여가지의 새로운 소리를 만들어냈다. 멀리 해외에 가서, 혹은 자신의 뒷뜰에서 소리를 따왔다. 디지털 혁명으로 사운드 믹스가 훨씬 수월해졌다. 라이트세이버의 소리는 예전 사운드를 빠른 검법에 맞게 고쳤다.

[의상디자인]

루카스의 에피소드1에 등장하는 인물들은 부와 권력을 지닌 사람들이기 때문에 의상도 그에 어울려야 했다. 트리샤 비거와 이안 맥케이그가 이를 맡았다. 관건은 짧은 시간 안에 루카스가 요구한 의상을 모두 만들어내는 것. 비거와 40명의 스텝이 1년동안 매달려 100벌의 의상을 디자인했다. 헬멧과 머리장식, 벨트 버클까지 디자인했다. 일본, 몽골, 중국, 북아프리카, 유럽 등 여러 나라들의 특징을 활용했다. 각 디자인이 모두 독특하다. 스크립트가 나오기도 전에 루카스의 설명만을 듣고 만든 것들이다. 루카스의 의견이 상당 부분 반영되었고 실제로 루카스가 디자이너라고 해도 과언이 아니었다. 소재와 칼라, 모양을 덧붙여 만들어냈다. 아미달라 여왕의 의상이 특히 특이하다. 천 자체에 프린트를 한 것도 있고 염색을 하기도 했다. 여왕은 9벌의 의상을 입고 나온다. 그중 하나가 드레스 밑단 둘레에 전구를 단것. 완성에 8주 걸렸다. 아이스크림을 거꾸로 세워놓은 것 같은 속옷과 함께 입는다. 종 모양을 유지하기 위해 속옷은 캔버스 천으로 만들었다.

드레스 역시 여러겹을 덧대 전구와 전선의 무게를 지탱하도록 했다. 본래 벨벳으로 하려 했으나 촬영 상 실크로 바꿨다. 여왕의 의상을 위해 온갖 천을 다 수집했고 새로이 만들어내기도 했다.

여왕의 여행복은 거미줄같은 천으로 수작업됐다. 한사람이 하루에 10시간, 일주일에 5일 걸려 한달 동안 만들었다. 1910년 경 제작된 만든 드레스도 있고, 인도 실크로 만든 드레스도 있다. 여왕이 세니트에서 입고 나오는 드레스는 세겹으로 된 것으로 더 복잡하다. 속치마는 70년더ㅣㄴ 천으로 오렌지색 실크에 녹색 물결 무늬가 있다. 구슬 달린 레이스가 밑단을 장식한다. 미들 로브는 레드와 그린 벨벳에 브론즈로 무늬가 수놓아져 있다. 특수 기술로 질감을 살렸다. 로브의 칼라와 소매끝의 쇠느낌의 골드 브레이드로 장식됐다. 로브 위에는 털케이프를 걸치는데 어깨가 피라미드 모양으로 되어있다. 레드 실크로 장식됐다. 머리 장식도 많다. 금도금되고 보석으로 장식된 머리 장식이 가장 무겁다.

1920년경 만들어진 무용수의 스커트에서 따온 구슬로 만든 머리 장식도 있다. 이본 기모노를 바탕으로 한 디자인도 있다. 소매는 많이 둥글려서 '펭귄 소매'라고도 불렸다. 의상 디자인은 디자이너들에게도 힘들었지만 나탈리 포트만에게도 힘들었다. 머리 장식을 하나 만들 때마다 포트만의 두상을 석고로 떠서 만들었다고 한다. 옷을 입히는 것도 문제였다.

편하게 입히기 위해서 옷을 조각 조각 내어 한 조가씩 입혔다고 한다. 여왕의 시녀들도 여왕과 함께 옷을 갈아 입어야 했다. 여왕의 옷과 같은 느낌을 주는 디테일과 스타일을 살렸다. 여왕은 될수록 크고 화려하게 보이게, 시녀들은 작아 보이게 디자인했다.

시녀들의 의상은 염색 기법을 사용하여 밑단에서는 엷은 노랑으로 시작해서 위로 갈수록 짙은 오렌지로 변한다. 속치마를 캔버스천 비슷한 소재로 만들어 겉옷이 제모양 그대로 유지할 수 있게 했다.

우주 생물들의 바디 수트는 고무에 돌을 장식하는 식으로 만들었다. 튜니지아 사막의 열기로 고무가 늘어나는 해프닝을 겪기도 했다. 제다이 기사들의 의상도 오리지널 <스타 워즈> 와 일맥상통하도록 해야했기 때문에 어려웠다. 비거는 예전 의상을 분석한 뒤 변화를 주어, 제다이 의상을 실크나 리넨으로 만들고, 더 과격해진 스턴트 신에 맞도록 편하게 바꾸었다. 아나킨의 의상은 가장 심플하다. 루크가 처음 입고 나왔던 것과 비슷하다. 팟레이스 중 쓰는 헬멧과 고글도 특별 디장인됐다.