루카스는 항상 최고의 배우만을 고집한다. 캐스팅이 감독의 가장 중요한 임무라고도 말한다. 한 배우가 다른 배우들과 어떻게 어울려 나가느가를 보는 것이 가장 흥미롭다고 한다. 특히 아나킨과 여왕의 경우에는, 그들의 자식들인 루크와 레이어 공주의 생김새를 이미 알기 때문에 더 신경을 써야했고, 오비완의 경우에 알렉 기네스와 비슷한 느낌의 배우를 골라야했다.

새로이 등장하는 퀴곤진은 리암 니슨이 연기한다. 니슨은 쉰들러 리스트로 오스카에 노미네이트된 바 있고, 마이클 콜린스, 로브로이, 레미제라블 등에 등장했다. 니슨에 따르면 퀴건진은 동양 철학을 바탕으로 하는 지혜로운 사람이다. 어떤면에서는 강인한 힘과 인간애를 지닌 사무라이와 비슷하다.

스코틀랜드 출신 이완 맥그리거는 알렉 기네스가 연기했던 오비완을 연기한다. 에피소드1에서 그는 혈기 넘치는 제다이로 매스터인 퀴곤진과 가끔 충돌을 빚기도 하고, 원칙에 따라 행동할 것을 부탁하기도 한다. 트레인스포팅, 엠마, 벨벳 골드마인 등에 출연한 바 있다. 섭외 걸랜드는 맥그리거가 기네스와 많이 닯았다고 생각했다.

맥그리거는 기네스가 출연한 영화를 무두 보며 연구했다고 한다. 처음 그 역할의 제의 가 들어왔을때 그는 거절할 수가 없었다고 한다. 이 거대한 신화의 한 부분이 되는 곳 자체가 영광이었기 때문이다. 게다가 그의 삼촌인 데니스 러슨은 전편에서 전투기 조종사 웨지를 연기한 바 있다. 라이트세이보를 휘둘러보고 싶다는 소망도 한몫했다.

오비완은 퀴곤진과 중대한 사안에 대해서는 늘 의견을 달리 하여, 이것이 결국 그들의 운명을 갈라놓는다. 예를 들어, 퀴곤진은 오비완과 다른 제다이 위원회 회원들의 반대에도 불구하고 아나킨을 데리고 와 훈련시키게 된다. 두 기사는 위기에 빠진 아미달라 여왕을 돕게 된다. 아미달라 여왕은 지도자로서의 면모를 갖춤과 동시에 개방적인 면을 지니고 있어야 했다.

나탈리 포트만은 '레옹'과 연극 '안네 프랑크의 일기'에 출연했던 경험을 살려 여왕을 연기한다. 루카스는 비슷한 젊고, 강인한 배우로 나탈리 포트만을 꼽았다. 다은 출연배우들과 달리 포트만은 <스타 워즈> 전편에 그리 익숙하지 않다. 그러나 주변 사람들의 반응으로 <스타 워즈> 시리즈가 얼마나 대단한지를 알게 되었다고 한다.

어린 아나킨을 찾는 것이 가장 어려운 일이었다. 2년 동안 걸랜드는 수백명의 소년들을 보고 다녔다. 루카스는 아나킨을 매우 활달하고, 영특하며, 창조적이고, 자립심이 강한 소년으로 묘사한다. 또한 어른들과 아이들 모두에게 어필해야한다. 결국 제이크 로이드가 낙점됐다. 루카스와 맥컬럼은 모두 재이크가 아나킨으로서 갖춰야할 것을 모두 갖췄다고 한다. 로이드는 아나킨이 '늘 문제를 일으키지만 똑똑하고 마음씨가 착하다'고 말한다. 또 <스타 워즈>에서 다스베이더를 가장 좋아한다고. 맥그리거는 어린 나이에도 프로다운 면이 있고 유머 감각이 있다고 칭찬한다. 후에 아나킨의 운명은 팰퍼틴 황제의 손으로 떨어진다. 제다이의 역ㅅㅂ에서 나이들어 보이기 위해 분장을 했던 것과 달리 이안 맥디어드는 이번에 제 모습 그대로 등장했다. 맥디어드는 펠퍼틴이 불가능한 것을 가능케 하려고 늘 아슬아슬한 삶을 살고 있고 사탄의 마음을 가진 인물이라 설명한다.

시스 로드 다쓰 몰은 제다이들과 격렬한 전투를 벌인다. 격투기 침피언이며 체조선수인 레이 파크가 맡았다. 본래 스턴트 코디네이터 닉 갈라드와 함께 일하다 루카스의 눈에 뛰어 발탁됐다. 니슨, 맥그리거, 파크는 모두 길라드와 함께 <스타 워즈> 세가에 새로운 검법을 도입하고자 많은 노력을 기울였다.

알투디투와 씨3피오도 다시 나온다. 본래는 앤터니 다니엘스가 씨3피오의 몸 속에 들어가 연기했으나 에피소드 1에서는 아나킨이 만든 미완의 드로이드로 나옴에 따라 조종은 따로 하고 목소리 연기만 했다. 요다의 목소리는 다시 프랭크 오즈가 맡았다.

에피소드 1에서 요다는 새뮤얼 잭슨이 연기하는 메이슨 윈두와 함께 제다이 위원회 일원. 잭슨은 한 인터뷰에서 루카스와 함께 새 <스타 워즈>에서 꼭 일해보고 싶다는 소망을 밝힌 바 있고 이것이 인연이 되어 출연하게 되었다.

아나킨의 어머니역의 스웨덴 배우 퍼닐라 어거스트는 잉그르마 베르히만 감독의 작품에 자주 출연한 바 있다. 주책스럽고 익살스러운 자자 빙크스 역시 새로이 등장했다. 스크린에서 보는 자자 빙크스는 컴퓨터 그래픽. 배우들이 연기할 때는 스톰프 공연에 출연했던 아메드 베스트가 대신 자자를 연기했다. 실제 자자 빙크스만큼 우습고 활동적이었다고 한다. 자자의 캐릭터를 살리기 위해 베스트는 이상한 동작들을 많이 연구해냈다.

루카스는 20년 가까이 특수 효과의 개척자로 불렸다. 오리지널 <스타 워즈>는 그만큰 큰 영향을 끼쳤다. 루카스는 특수효과를 담당하는 ILM사를 설립해서 1000명 이상의 직원을 거느리고 아카데미 특수효과 부문상을 14번이나 수상했다. 터미네이터2, 쥬라기 공원, 포레시트 검프, 트위스터 등이 이들의 작품. 에피소드1은 전체의 95%에 컴퓨터 그래픽이 들억 있다. ILM의 250명의 아티스트들이 2년간 매달렸다. 번뜩이는 라이트세이버도 특수효과의 결과물이다. 오스카 수상자이자 오리지널 <스타 워즈> 특수효과팀이었던 데니스 뮤렌, 존 놀, 스콧 스퀴어스 등 삼인이 총감독을 맡았다.

배우들이 푸른 스크린 앞에 서서 연기를 하고 나면 특수효과로 제작된 배경이 합성된다. 아무것도 없는 스크린 앞에서 연기하는 것이 가장 힘들었다고 한다. 아무도 푸른 스크린 앞에서 연기한 경험이 없었는데도 불구하고 훌륭히 해냈다.

이 영화에서 전혀 새롭게 컴퓨터 그래픽으로 태어난 인물들은 자자 빙크스, 세불바, 노예 아나킨의 주인 와토 등이다. 개성있는 얼굴 표정과 몸짓으로 눈에 뛴다. 옷의 주름까지 진짜같다.

에피소드1에서 주요한 배경으로 등장하는 거싱 세 군데가 있는데 모두 C.G의 비중이 매우 크다. 사막 행성 태투인은 오리지널 <스타 워즈>에 이미 등장했던 장소로 공화국의 힘이 미쳐 닿지 못하는 덜 문명화된 곳이다. 암시장, 갱스터, 도박이 판을 치고 노예 제도가 살아있다. 나부는 평화롭고 조용한 낙원으로 수중 도시도 함께 있다. 새로운 <스타 워즈> 시리즈의 갈등 구조가 여기서부터 시작된다. 코러상트는 하늘을 찌르는 마천루가 온 행성을 모두 뒤덮고 있는 곳. <스타 워즈> 유니버스의 중심부이기도 하다. 제다이 본부인 제다이 템플이 있고 갤럭시 세닛이 있는 곳.